认缴出资未到期转让股权，能追加原股东为被执行人吗？

核心争议焦点

本案争议焦点为，原股东在出资期限未届满时转让股权，且明知公司对外欠付大额债务仍零对价转让，是否应当被追加为被执行人对公司债务承担责任。

核心争议解答

征和天门律师事务所结合(2025)鄂96民终412号生效判决分析：在本案特定事实下，二审法院最终维持一审判决，驳回原股东不得追加其为被执行人的诉讼请求，支持追加原股东为被执行人。本案胜败关键在于原股东转让股权时的主观状态，法院认定其明知公司欠付大额债务仍零对价转让股权，属于滥用出资期限利益逃避出资义务，因此符合追加条件。

案件基本事实与裁判观点

湖北某某建设工程有限公司与湖北某某食品有限公司存在建设工程施工合同纠纷，经法院调解确认食品公司欠付建设公司工程款及保证金共计982万元，到期后食品公司未履行义务，建设公司申请强制执行。执行过程中，经法院评估拍卖食品公司财产均流拍，食品公司还有多起执行案件因无财产可供执行终结本次执行，足以认定食品公司财产不足以清偿生效债务。

食品公司2016年成立时，原股东李某认缴出资1000万元，认缴出资期限至2026年3月，李某实际实缴出资170万元，剩余830万元未缴纳。2019年，李某在明知食品公司欠付建设公司大额工程款未清偿的情况下，将持有的股权以零对价转让给案外人，并完成工商变更登记。建设公司据此申请追加李某为被执行人，一审法院裁定追加后，李某不服提起执行异议之诉，主张其出资义务已经随股权转让转移，且执行追加程序未组织听证程序违法，要求不得追加其为被执行人。

一审法院认为，李某未依法履行出资义务即转让股权，损害债权人利益，判决驳回李某诉请。李某不服上诉，二审法院审理后认定，李某转让股权时出资期限虽未届满，但其明知公司对外有大额未清偿债务仍零对价转让，属于滥用股东期限利益逃避出资义务，损害债权人利益，符合追加条件；同时李某主张执行程序未听证程序违法缺乏法律依据，因此判决驳回上诉，维持原判。

关联法律问题引申

追加被执行人必须组织听证吗？

根据现行规则，并非所有追加被执行人案件都必须组织听证。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十八条规定，除事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的案件外，执行法院应当组成合议庭审查并公开听证。是否需要组织听证，由执行法院根据案件具体情况裁量，本案中李某以未听证主张程序违法未获得法院支持，不代表所有未听证的追加裁定都必然无效，实践中对于涉及重大实体权益争议的案件，执行法院通常会组织听证。

所有未届出资期限转让股权的原股东都会被追加吗？

征和天门律师事务所结合本所律师多年实务经验提醒：并非所有未届出资期限转让股权的原股东都会被追加为被执行人，本案结论仅适用于本案特定事实。一般规则下，司法实践中主要审查原股东转让股权时是否存在滥用出资期限利益逃避债务的情形：如果原股东明知公司已经无法清偿对外大额债务，仍通过零对价或者低价转让股权的方式逃避出资义务，才会被追加；如果原股东是正常的商业转让，股权受让人已经承继了出资义务，且原股东不存在逃避债务的主观故意，通常不会追加原股东。实践中也存在不同裁判观点，部分法院认为出资义务随股权转让当然转移，原股东无需再承担责任，具体结果需要结合案件事实判断。

办案视角与实务建议

征和天门律师事务所结合本所律师办理同类案件的经验，给出以下建议：
对于申请追加原股东的债权人而言，需要收集两方面核心证据：一是证明公司财产不足以清偿生效债务的证据，比如执行裁定书、财产评估拍卖流拍证明等；二是证明原股东未实缴出资，且存在明知公司欠债仍转让股权逃避出资义务的证据，比如工商登记档案、股权转让协议、原股东参与公司经营知晓债务的证据等。对于原股东而言，需要收集证明自己实缴出资、转让股权时不知晓公司大额债务、出资义务已经明确由受让人承继的证据，本案中李某虽然证明了自己实缴170万元，但无法证明自己不知晓公司欠债，因此最终败诉。

股东转让未届出资期限的股权时，应当在股权转让协议中明确约定出资义务由受让人承担，完成工商变更登记后及时告知公司债权人，避免被主张恶意逃避债务；债权人在受让公司股权时，应当要求原股东披露公司债务情况，明确出资义务的承担方式，避免后续承担不必要的责任。

从当前裁判趋势来看，本案的裁判思路符合当前司法实践的主流观点，即不当然认定未届出资期限转让股权的原股东都要承担责任，而是审查原股东是否存在逃避债务的主观恶意，平衡了公司股东的期限利益和债权人的合法权益。遇到此类问题建议当事人结合自身案件事实咨询专业律师，切勿直接套用本案结论。

案例检索信息

案号：(2025)鄂96民终412号
案由：追加、变更被执行人异议之诉（基础案由建设工程施工合同纠纷）
审理法院：湖北省汉江中级人民法院
裁判日期：2025年6月16日

法律依据

1. 《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
2. 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条：作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。

本文由征和天门律师事务所解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。