购车未实际拿到车辆，买方能解除合同要求退款吗？

核心争议焦点

本案争议焦点为卖方主张已完成车辆交付应否承担举证责任，未完成举证的情况下买方能否解除购车合同。

生效判决裁判分析

征和天门律师事务所结合(2018)鄂96民终541号生效判决分析：基于本案中卖方湖北某某商业服务公司未能举证证明已实际向买方方某交付车辆，二审法院维持一审判决，支持解除案涉购车合同，由卖方返还购车款，杨某等三人承担共同清偿责任。

本案检索信息

案号：(2018)鄂96民终541号
案由：买卖合同纠纷
审理法院：湖北省汉江中级人民法院
裁判日期：2018年7月20日

案件基本事实与裁判观点

2016年8，方某经人介绍与湖北某某商业服务公司签订《购车合同》，约定购买保时捷卡宴车辆一台，价款120万元，卖方应于2016年9月17日前交付车辆。后方某通过龙江某某银行信用卡汽车分期业务支付了984000元购车款，该款项到卖方账户后，卖方转至湖北某某汽车服务公司账户。

2016年11月14日，杨某、徐某、彭某共同向方某出具承诺书，承诺于2016年11月25日前交付车辆，如逾期未交，则由三人共同退还984000元或交付车辆。到期后仍未交付车辆，方某诉至法院，请求解除合同、退还全部购车款并按三倍赔偿损失，杨某等三人承担连带责任。

一审法院经审理认为：根据举证规则，应由卖方举证证明已完成交付义务，卖方举证不能，应认定未交付车辆；卖方逾期未交付导致买方合同目的无法实现，符合法定解除合同的条件；现有证据不能证明卖方存在欺诈行为，故不支持三倍赔偿；杨某等三人出具承诺书的行为构成债务加入，应当共同承担984000元的清偿责任。二审法院经审理，驳回卖方上诉，维持原判。

从裁判角度看，卖方虽然提供了收车单和提车照片，但该组证据形成于承诺书出具之前，无法对抗承诺书所证明的未交付事实，这是卖方败诉的核心原因。

关联法律问题引申

车辆交付的举证责任应该由谁承担？

一般规则：根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条，对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。在买卖合同中，卖方负有向买方交付标的物的义务，因此应当由卖方举证证明已经完成交付义务。

征和天门律师事务所提醒，实践中很多卖方会误以为只要有买方签字的收车单就完成了举证责任，但如果收车单是买方为办理贷款等手续提前签署，实际上并未收到车辆，此时仅有收车单不足以证明完成交付，还需要提供买方实际占有使用车辆的其他证据。本案中卖方的情况正是如此，因证据不足承担了不利后果，本案裁判思路符合现行举证规则，是司法实践中的主流观点。

第三人出具的还款承诺书构成什么性质的责任？

一般规则：第三人向债权人出具承诺书，承诺当债务人不履行债务时由第三人承担责任，如果没有明确约定为保证责任，通常会被认定为债务加入（也叫并存的债务承担），第三人需要与债务人共同对债务承担清偿责任。

本案中杨某等三人以承诺书形式承诺若未按期交车则退还购车款，并未明确约定其承担的是保证责任，因此法院认定为债务加入，判决三人共同承担清偿责任，该认定符合现行司法裁判规则。

征和天门律师事务所结合本所律师办理同类案件的经验，给出以下建议：

第一，关键证据指引：买卖车辆过程中，买方如果未实际收到车辆，一定不要提前签署收车单、交验单等交付凭证；如果因办理贷款等特殊原因已经提前签署，应当及时固定对方未实际交付的证据，比如书面承诺、聊天记录、通话录音等，这些证据可以对抗形式上的交付凭证。卖方如果需要证明已经完成交付，除了交付凭证外，还应当留存买方实际接收车辆、占有使用车辆的证据，避免因证据不足承担不利后果。

第二，事前风控与诉讼策略提醒：一是签订大额车辆买卖合同时，应当明确约定交付标准、交付时间以及逾期交付的违约责任，避免约定不明产生争议；二是如果涉及第三方中转款项，一定要在合同中明确各方权利义务，避免款项流转后出现交付不能的风险；三是提出管辖权异议应当严格遵守法律规定的期限，必须在一审提交答辩状期间提出，逾期未提出并且应诉答辩的，视为受诉法院享有管辖权，二审再提出管辖权异议不会得到法院支持，本案中卖方的管辖权异议主张就是因此被驳回，这是很多当事人容易踩的坑。

免责声明

本文由征和天门律师事务所解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。