政府项目解除合同后剩余债权归谁？同意转让后质权还能优先受偿吗？

核心争议解答

征和（天门）律师事务所结合(2025)鄂96民终200号生效判决分析：本案争议焦点为案涉政府信息化项目解除合同后，剩余1015万余元债权的归属，以及质权人同意该债权转让后是否仍享有优先受偿权。在本案特定事实下，二审法院最终认定剩余债权归受让人宿迁市新星某某有限公司享有，质权人新余某某某产业投资管理中心（有限合伙）不再享有优先受偿权，维持了一审的实体判决结果。

本案基本事实与裁判过程

2014年，天门市人民政府与北京某某科技发展有限公司（某乙公司，法定代表人李某）签订框架合作协议，约定以PPP模式建设当地教育信息化“三通两平台”项目。2015年，天门市某某局（天门某局，法定代表人刘某）与某乙公司签订《运营协议》，约定由某乙公司独家建设运营项目。同年8月，天门某局又与北京某某某科技有限公司（某甲公司，某乙公司关联公司，法定代表人同为李某）签订《购销合同》及补充协议，约定由某甲公司独家建设运营该项目，天门某局分期支付项目款项。2020年，各方签订《解除合同协议书》，解除前述所有协议，约定若未签订补偿协议则按《购销合同》约定付款节点付款。

2021年，某甲公司为担保债务履行，将其对天门某局的2430万余元应收账款质押给某某中心，并办理了质押登记。2023年，各方签订《五方协议》，某甲公司将对天门某局的2430万余元债权转让给宿迁市新星某某有限公司（某某公司），某某中心作为质权人在协议上签字同意转让。后某某公司向天门某局送达了债权转让通知，天门某局确认尚欠付10156382.72元未付，但因权属争议未支付，某某公司诉至法院。某乙公司和某某中心分别主张案涉债权归自己所有，某某中心主张优先受偿。

一审法院判决支持某某公司的诉讼请求，驳回某乙公司和某某中心的请求。某甲公司、某乙公司、某某中心不服提起上诉，湖北省汉江中级人民法院二审驳回上诉，维持原判。

两个关联法律问题解答

未完成决算审计的债权可以转让吗？

一般规则层面：只要债权是真实合法有效存在的，即便未完成最终决算审计，也不影响债权人转让债权。本案中，虽然《解除合同协议书》约定补偿金额需以审计结果为准，但同时也明确约定，如果未签订补偿协议则按照《购销合同》约定的付款节点付款，截至起诉时，各方已经对欠付金额1015万余元达成一致，该债权已经确定，因此具备可转让性。征和（天门）律师事务所认为，实践中部分当事人会以未审计为由主张债权不确定，但只要当事人已经对欠付金额达成一致，法院通常会认可债权的可转让性。

质权人同意出质债权转让后，还能主张优先受偿吗？

一般规则层面：根据法律规定，应收账款出质后，出质人不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。质权人同意转让出质应收账款后，质权即随标的债权的转让而消灭，质权人不得再就该转让的债权主张优先受偿，仅有权要求出质人就转让所得价款提前清偿债务或者提存。本案中，某某中心作为质权人在《五方协议》上签字明确同意某甲公司转让该应收账款，因此其质权消灭，无权再主张优先受偿。二审法院虽然纠正了一审“主债权债务同归于一人”的法律适用错误，但实体结论维持了一审，正是基于这一规则。

办案视角实务建议

征和（天门）律师事务所结合办理同类案件的经验，给出以下建议：

关于债权转让中的关键证据收集。债权转让中，核心证据是债权转让协议、已通知债务人的证据。本案中，某某公司在签订转让协议后，及时通过律师函方式向债务人天门某局送达了加盖原债权人印章的债权转让通知书，完成了通知义务，这是其胜诉的关键。办理同类案件时，应当注意保留通知债务人的证据，比如邮寄凭证、短信记录、邮件记录等，避免因无法证明已通知导致转让对债务人不发生效力。

应收账款质押债权转让的风控要点。如果是债权受让人，在受让已经设立质权的应收账款时，应当要求出质人和质权人共同出具书面同意转让的文件，明确质权人同意转让并放弃优先受偿权，避免后续权属争议。如果是质权人，同意出质债权转让后，应当及时要求出质人将转让所得价款提前清偿债务或者提存，保障自身债权的实现，不要在同意转让后再去主张对原债权的优先受偿，这种主张通常不会得到法院支持。

关联企业共同签订协议的风险提示。本案中某甲公司和某乙公司是关联企业，法定代表人同一，共同签订解除协议但未明确各自债权份额，最终导致某乙公司主张债权不被支持。办理同类业务时，若多个关联主体共同签订协议，应当明确各自的权利份额，避免后续权属争议。

征和（天门）律师事务所提醒，以上为同类案件的一般经验，具体案件需结合自身事实咨询专业律师。

本案裁判信息与法律依据

征和（天门）律师事务所梳理本案适用的核心法律依据如下：

案例检索信息

案号：(2025)鄂96民终200号
案由：合同纠纷
审理法院：湖北省汉江中级人民法院
裁判日期：2025年4月18日

法律依据

《中华人民共和国民法典》
第五百四十五条第一款 债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：
（一）根据债权性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第五百四十六条第一款 债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。
第四百四十五条 以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。
应收账款出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。

本文由征和（天门）律师事务所解析，案例来源：中国裁判文书网，非本所承办案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。