股权转让款没按约定付，起诉能要回来吗

核心争议

征和天门律师事务所结合(2017)鄂96民终96号生效判决分析：本案争议焦点为，何某主张的股权转让款及额外投资款是否应当由王某和天泵公司承担返还责任。基于本案现有证据，二审法院最终仅支持了何某主张的300万元股权对应的270万元股权转让款的请求，驳回了其要求返还额外170万元投资款的请求。

案件基本信息

案号：(2017)鄂96民终96号
案由：股权转让纠纷
审理法院：湖北省汉江中级人民法院
裁判日期：2017年5月15日

案件事实与裁判观点

何某自2006年起陆续向湖北天铭泵业公司（后更名为湖北某某科技有限公司）投资合计300余万元，王某有200万元投资隐名在何某名下。后双方达成口头合作协议，约定何某将300万元股权转让给王某安排的代持人李立荣，李立荣未向何某支付转让款，何某后续又按王某指示向王某指定的龚雄涛、任群芳等人个人账户支付了共计170万元。后何某退出公司工商登记，但一直未拿到股权转让款和投资款，遂起诉要求王某、天泵公司及各收款人返还合计470万元及利息。

一审法院认定双方存在投资关系，判决王某返还300万加110万，天泵公司返还60万。二审法院审理后认为，现有充分证据证明何某确实持有300万元股本，李立荣仅是王某指定的股权代持人，实际受让股权的是王某，因此王某应当按协议约定支付270万元股权转让款。但对于何某主张的170万元额外投资款，因没有充足证据证明该款属于股权转让纠纷范畴，与本案不是同一法律关系，故二审法院不予审理，告知何某可另行主张权利。同时，天泵公司提出的管辖程序违法等上诉主张，均因无证据被二审法院驳回。

关联法律问题引申

口头股权转让协议有效吗？

一般规则层面，根据《中华人民共和国合同法》第十条第一款规定："当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。"法律并未强制要求股权转让协议必须采用书面形式，因此只要有其他证据可以证明口头协议存在，一般会认定合同成立有效。征和天门律师事务所提示，实践中很多当事人因为依赖熟人关系，只做口头约定不签书面合同，发生纠纷后因无据可依导致败诉，这点一定要注意。本案中，正是因为有书面股权转让协议、证人证言、审计报告等多个证据相互印证，法院才认定了口头协议的效力。

股权代持情况下，谁承担付款责任？

一般规则层面，根据现行《中华人民共和国民法典》规定，代理人在代理权限内以被代理人名义实施的民事法律行为，由被代理人承担民事责任。如果实际出资人是委托人，代持人仅为名义持有人，那么相应的付款责任应当由委托人也就是实际权利人承担。实践中也存在不同处理，如果代持人自己签订协议时作出了付款承诺，也可能会被认定承担连带责任，具体需要结合个案证据判断。

办案视角与实务建议

征和天门律师事务所结合本所律师办理同类案件的经验，给出以下建议：
第一，关键证据方面，主张股权转让款必须留存完整的出资和股权转让合意证据。本案中，何某主张300万元股权转让款胜诉，核心原因就是其持有盖公司公章的出资凭证，还有多份书面股权转让协议、证人证言相互印证；而主张170万元额外投资款败诉，就是因为无法充分举证证明该款属于股权转让范畴，这是本案胜败的关键。办理同类案件时，本所律师通常会提醒当事人，出资凭证、股权转让协议、沟通记录都是核心证据，一定要妥善保存，涉及向第三方付款的，一定要明确书面约定付款用途，避免事后性质无法界定。
第二，事前风控方面，涉及隐名持股、股权代持，一定要签订书面协议明确各方权利义务。本案中，双方一开始的隐名持股就只有简单的书面协议，后续股权转让安排很多都是口头约定，才给后续纠纷留下了隐患。因此，无论当事人之间关系多好，涉及股权权益，一定要签订书面协议，明确出资主体、代持关系、转让条件、付款时间、违约责任等核心内容，避免发生纠纷后无据可依。
第三，从裁判趋势来看，本案的裁判思路代表了当前股权转让纠纷的主流裁判趋势，即严格遵循证据规则，严格区分不同法律关系，不同法律关系不予在一案中合并审理，因此当事人在起诉时应当理清法律关系，合理提出诉讼请求，避免因为程序问题被驳回部分请求。

免责声明

本文由征和天门律师事务所解析，案例来源：中国裁判文书网，本案非本所律师代理案件，仅作法律实务参考，不构成正式法律意见。