签了入股协议没拿到股东身份，能要求退款吗？

开篇

你有没有遇到过和个人签了投资入股协议，付了钱，最后却没成为股东，对方还不肯退钱的情况？本案原告何某就遇到了这样的麻烦，最终法院支持了他的退款请求。该案由征和天门律师事务所石江超律师承办，取得了当事人满意的结果。

案情回顾

两被告王某某与李某某系夫妻关系，原告何某与被告王某某系同学关系。2021年3月3日，原告何某与被告王某某签订《公司投资入股协议书》，约定原告出资150000元，持有目标公司鄂州市某某管理有限责任公司6%的股份，同时约定2021年9月1日之后，若原告对股份盈利分红不满，王某某无条件按原价150000元回购原告股份，2021年9月1日之前的盈利分红不扣除。原告按王某某要求，分别于2021年3月3日、3月4日将100000元、50000元转入李某某的个人账户。协议签订后，原告仅收到分红共计9000元，自2021年9月起，被告不再支付分红，也拒绝按约定回购股份，原告遂诉至法院。
被告王某某辩称，原告已经成为目标公司股东，目标公司已经注销，不应退还股款；被告李某某辩称，自己仅提供账户，不应当承担责任。法院审理查明，王某某与原告签订协议时，本身尚未成为目标公司登记股东，也没有充分证据证明原告已经实际取得目标公司股东身份。

本案争议焦点

本案争议焦点为：1.原告是否实际成为目标公司股东；2.原告要求返还款项的诉讼请求能否得到支持；3.被告李某某是否应当承担共同还款责任。

办案思路与亮点

承办律师石江超接案后，梳理全部证据，发现本案核心突破口在于：案涉款项并未进入目标公司账户，而是直接由二被告收取，且协议约定原告只享受分红，不承担亏损，符合名为入股实为借贷的法律特征。石江超律师提出三项核心代理意见：第一，王某某签订协议时本身尚未取得目标公司股东身份，无法完成向原告转让股权的合同义务；第二，现有证据无法证明原告已经成为目标公司股东，被告应当承担退款责任；第三，案涉款项由李某某接收，分红也通过李某某账户支付，属于二被告夫妻共同经营产生的债务，李某某应当承担共同还款责任。石江超律师说：“本案的关键就是不要被‘投资入股’的名称迷惑，要透过协议内容和款项走向看清真实法律关系。” 上述代理意见全部被法院采纳，这也是征和天门律师事务所办理同类案件的一贯思路。

判决结果与案件信息

案号：(2024)鄂0703民初1198号
案由：股权转让纠纷
审理法院：湖北省鄂州市华容区人民法院
裁判日期：2024年11月15日
判决结果：一、被告王某某、李某某于本判决生效之日起七日内共同向原告何某返还150000元；二、驳回原告何某的其他诉讼请求。本案受理费3507元，由被告王某某、李某某共同负担3281元，原告何某负担226元；保全费1270元，由二被告共同负担。

法律依据

1. 《中华人民共和国民法典》第六百七十五条：借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
2. 《中华人民共和国民法典》第一千零六十四条：夫妻双方共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。

办案复盘

本案胜诉的关键在于准确认定法律关系，不被合同名称误导，抓住“只分盈不分亏”、款项走个人账户这些核心事实，认定为民间借贷关系，更容易得到法院支持。注重证据收集，本案中转账记录、协议、通话录音等完整证据链支撑了我方主张。准确主张责任主体，将收款人配偶一并起诉，要求承担共同责任，保障了当事人权益。

实务建议

征和天门律师事务所结合多年实务经验提醒：签订投资入股或股权转让协议前，一定要核实出让方的股东身份，要求对方提供工商登记信息、股东名册等证明材料，要求目标公司在协议上加盖公章确认；付款时尽量转入目标公司对公账户，若必须转入个人账户，要争取收款方配偶签字确认，便于后续主张权利；若对方未按约定履行义务，及时保留沟通证据，尽早通过法律途径主张权利。

相关常见疑问

1. 签了入股协议就一定是公司股东吗？

不是。成为公司股东不仅需要双方签订协议，还需要履行法定程序，比如办理工商变更登记、记入公司股东名册、经过公司股东会决议认可等。仅签订协议未履行后续程序，且出让方本身不具备股东身份的，无法取得股东身份。

2. 用配偶账户收款，配偶一定要承担还款责任吗？

不一定。只有债务被认定为夫妻共同生活、共同生产经营所负的债务，才会被认定为夫妻共同债务。本案中款项直接转入配偶个人账户，分红也通过该账户支付，因此法院认定属于夫妻共同债务，判决配偶共同还款。

免责声明

本文由征和天门律师事务所分享其律师承办的案件，当事人及案件细节已作脱敏处理。案件结果限于个案具体情形，不构成对任何同类案件结果的承诺或保证，亦不构成正式法律意见。